Por que tomar atas da reunião da diretoria corporativa?
Na verdade, existem várias razões para tirar e registrar as atas de suas reuniões corporativas.
A primeira e mais importante razão para tirar as atas das reuniões é ter um registro do que você decidiu. Sentei-me em reuniões de diretoria onde ninguém se lembra de uma decisão tomada pelo conselho há alguns meses. Tendo algo por escrito para o seu negócio,
A segunda razão para a ata da diretoria corporativa é para fins fiduciários e de responsabilidade. Os membros do conselho estão em uma posição de confiança. Eles estão tomando decisões sobre o dinheiro investido pelos acionistas corporativos e precisam ser capazes de provar que agiram com sabedoria, no melhor interesse da corporação e sem conflitos de interesse . As atas da reunião do conselho ajudam o conselho a provar que agiram de boa fé e evitam a responsabilidade pessoal por suas ações.
A terceira razão é para fins fiscais. Uma corporação é uma entidade separada dos acionistas individuais. Para ter certeza de que você está mantendo essa separação, os minutos da reunião do conselho fornecem um registro.
Sem eles, o IRS ou agências estaduais podem negar o status fiscal do negócio. Uma corporação que não mostra que está agindo como uma entidade separada dos proprietários pode criar uma situação tributária difícil.
Há um equilíbrio para as empresas se esforçarem para garantir que os membros do conselho cumpram seu dever e estejam protegidos, em reuniões de diretoria longas e sem objetivo, que desperdiçam tempo dos membros.
Abordaremos esse saldo neste artigo.
Agora que discutimos as razões pelas quais tomamos as atas das reuniões do conselho, aqui estão alguns erros que as empresas fazem e algumas reflexões sobre como corrigi-las.
Não criando e distribuindo uma agenda antes da reunião
Outro grande erro cometido pelas corporações em suas reuniões do conselho não é definir uma agenda antes da reunião e não distribuir a agenda e os documentos relevantes antes da reunião. A agenda deve incluir quantidades específicas de tempo para cada item da agenda. Ter uma agenda específica não só faz com que a reunião corra mais suavemente, como também permite que a diretoria (e quem quer que esteja lendo as atas depois) saiba a importância relativa de cada item da agenda.
Isso não significa que algo não possa entrar na agenda se for importante e urgente, mas os itens podem ser adicionados à agenda por votação. E muita coisa urgente deve ser tratada pelos executivos, não pelo conselho.
Partes importantes em falta da ata da reunião do Conselho
O modelo para as atas da reunião de diretoria deve incluir:
- o data, hora e local da reunião
- Começando e terminando tempo e tempos designaram para artigos específicos na ordem do dia
- Que tipo de reunião do conselho - regular, especial ou anual (todos os estados exigem que as empresas realizem uma reunião anual)
- Quem estava presente, observando diretores, convidados e funcionários, e quais membros do conselho não estavam presentes. Os nomes de alguém chegando atrasado ou saindo cedo devem ser anotados.
- Especificando se um quorum está presente. Um quorum é geralmente exigido pelo estatuto social para que quaisquer votos sejam feitos. A exigência de quorum é geralmente mais da metade dos membros. (Para um quadro de nove membros, por exemplo, cinco membros devem estar presentes para um quórum).
- Se as apresentações forem feitas por comitês ou outros, inclua nomes e títulos dos apresentadores.
Minutos de reunião muito específicos
Provavelmente, o maior erro cometido pelas placas é exigir informações detalhadas sobre discussões (às vezes, argumentos) e processos. As reuniões devem refletir os resultados das decisões, não quem disse o que na discussão. Digamos que sua diretoria esteja votando uma moção para vender uma nova linha de produtos.
A ata da reunião deveria dizer: "Moção para adicionar uma nova linha de temperos. Moção apoiada e aprovada, com discordância". Se o grupo tiver uma discussão, você deve registrar a duração da discussão e resumi-la, mas não precisa entrar em detalhes sobre a discussão.
Minutos que não são específicos o suficiente
No outro extremo do espectro, alguns minutos não são específicos o suficiente para fornecer informações e manter os membros longe de problemas. Se a decisão não foi unânime, um registro de quais membros do conselho discordaram, que se abstiveram (e observe se a abstenção foi por causa de um potencial conflito de interesses).
Enquanto você não precisa registrar o golpe a cada discussão, ou quem disse o quê. Mas deve haver informações suficientes nas atas para refletir o espírito da discussão.
Reuniões do Conselho de Administração Longas
Ninguém gosta de reuniões longas, mas há algumas maneiras de encurtar a reunião e as atas. Você pode economizar o tempo de reunião do conselho criando uma agenda de consentimento. Basicamente, esta agenda é uma lista de questões que podem ser tratadas rapidamente sem discussão. A lista pode incluir minutos da reunião anterior, relatórios financeiros e relatórios de comitês ou do CEO.
A agenda de consentimento e os relatórios e outras informações devem ser distribuídos antes da reunião para que os membros tenham a oportunidade de lê-los. Então, na reunião, a agenda de consentimento faz parte do processo da reunião. Qualquer membro do conselho pode levantar uma questão ou preocupação sobre a agenda de consentimento, mas se não houver problemas, toda a agenda de consentimento pode ser votada de uma só vez.
O tipo errado de decisões
Um conselho corporativo toma decisões sobre a política geral. As decisões do dia-a-dia são tomadas pelos executivos da corporação com base nessa política. Às vezes, as diretorias se excedem e tentam tomar decisões que são melhores para a gerência.
Não Aprova a Ata
É tentador, na azáfama das reuniões do conselho, esquecer de aprovar os minutos. Mas é importante garantir que os minutos reflitam corretamente a letra e o espírito da reunião. As atas são consideradas "rascunho" até serem aprovadas.
Não mantendo registros de atas de reuniões
Depois de todos os problemas a que você vai para manter bons minutos para a sua corporação, não se esqueça de manter os minutos da sua reunião corporativa em algum lugar seguro e acessível. Configure um processo para manter os minutos em um livro de registros corporativo, ou "na nuvem", em um arquivo protegido por senha.
Esquecendo-se de reconhecer o papel do secretário corporativo
A maioria dos deveres relativos às atas corporativas está sob o domínio do secretário da corporação. Ser uma boa secretária corporativa é uma arte, e esses indivíduos muitas vezes não são reconhecidos o suficiente. Diga "obrigado" a essa pessoa regularmente.
Não incluindo um advogado como consultor do seu Conselho de Administração
As informações contidas neste artigo não pretendem ser conselhos fiscais ou jurídicos, e o autor não é um advogado. Independentemente de sua empresa ser privada ou pública (com ações negociadas publicamente), você deve pedir a um advogado que o aconselhe sobre como realizar atas das empresas e participar de importantes reuniões do conselho para garantir que você e sua diretoria estejam protegidos.