Os membros do conselho não podem deixar seus interesses pessoais interferir nas decisões que tomam como diretores. Assim, quase todas as empresas têm políticas e declarações de conflito de interesses que exigem que os diretores assinem.
O que é um conflito de interesses?
Alguns exemplos de situações que podem causar um conflito de interesse para um membro do conselho corporativo:
- Se o membro do conselho tiver interesse comercial externo em uma empresa que concorre com a empresa na qual ele ou ela é membro do conselho
- Se o membro do conselho estiver a par das decisões que possam afetar o preço das ações da empresa
- Se o membro do conselho tiver conhecimento sobre uma futura fusão ou aquisição ou venda de uma empresa.
- Se um membro do conselho estiver em um relacionamento pessoal com um funcionário da empresa.
Note que pode ou não haver um crime envolvido. Geralmente é apenas a aparência de impropriedade ou conflito de interesses que causa problemas.
Quando preparar uma política de conflito de interesses
Uma política de conflito de interesses deve ser preparada pelo advogado da sua empresa e assinada por todos os membros do conselho administrativo na primeira reunião de diretoria (organizacional) ou quando eles se juntarem ao conselho.
Nenhum membro do conselho deve ser autorizado a servir sem assinar esta política.
Deveres dos Conselheiros
Uma política de conflito de interesses deve descrever os deveres dos membros do conselho:
- Obrigações fiduciárias, para questões financeiras e jurídicas. Questões fiduciárias envolvem responsabilidades para cuidar dos interesses do negócio. Essa responsabilidade fiduciária inclui todas as outras responsabilidades do conselho.
- O dever de lealdade, colocando as responsabilidades do conselho acima de outros interesses externos
- Um dever de confidencialidade, mantendo em sigilo as transações e informações das reuniões do conselho e dos negócios da empresa.
Interesses externos
As políticas de conflito de interesses exigem que os membros do conselho divulguem interesses externos conflitantes com os interesses da empresa. Esses possíveis conflitos de interesses incluem relacionamentos ou responsabilidades (pessoais, financeiras e outras). A política permite que os membros do conselho administrativo evitem que um diretor participe de uma discussão, relatório ou votação sobre um assunto. O membro também pode recusar (desculpar) a si mesmo a partir dessa questão.
Continuando Conflito de Interesse
Se um conflito de interesse for significativo, contínuo e irreconciliável, e se impedir a capacidade do indivíduo de cumprir as obrigações do cargo, uma política de conflito de interesses concede à organização o direito de remover a pessoa do cargo.
Política Típica de Conflito de Interesses
Uma política de conflito de interesses para um conselho de administração pode incluir:
- Definições, como "pessoa interessada" e "interesse financeiro"
- Discussão sobre o dever de divulgar e determinar se existe um conflito de interesse
- Procedimentos para tratar do conflito de interesses, pelo indivíduo ou pelo conselho
- O que acontece se o conselho determinar ou tiver motivos razoáveis para acreditar que ocorreu uma violação do conflito de interesses?
- Discussão da remuneração do diretor da organização e seu efeito na função da diretoria
- Um requisito para a revisão anual da política de conflito de interesses, a divulgação de interesses externos e a reconfirmação da política.
As políticas de conflito de interesses assinadas para cada membro do conselho fazem parte dos registros corporativos e devem ser mantidas no livro ou arquivo de registros corporativos .