Carta de Intenção para Negócios: Informações, Dicas, Amostra
O que é uma carta de intenções? Por que é necessário?
Uma carta de intenções é, como parece, uma carta esclarecendo a intenção das pessoas envolvidas no negócio.
A carta - às vezes chamada de memorando de acordo ou memorando de entendimento - começa e define o processo em direção a um acordo final - para comprar um negócio , por exemplo.
A qualquer momento durante o processo, uma ou ambas as partes podem concordar em desistir, com base nas informações descobertas ou na falta de acordo sobre um determinado ponto. A carta de intenções é um acordo para avançar em direção a um possível final.
Os propósitos de uma carta de intenções:
- Do ponto de vista do comprador, a carta de intenção descreve quais informações detalhadas são necessárias ao comprador sobre o negócio para tomar uma decisão informada para comprar o negócio ou entrar em uma joint venture .
- A carta também coloca o comprador em uma posição de "direito de preferência" . Ou seja, o vendedor concorda em colocar o comprador em primeiro lugar na fila para comprar o negócio , mesmo que outros possíveis compradores possam aparecer. Isso protege o comprador de ter que gastar muito tempo e dinheiro investigando uma empresa, apenas para que o vendedor venda para outra pessoa.
- Do ponto de vista do vendedor , dá ao vendedor alguma garantia de que o comprador é sério e permite ao vendedor obter informações detalhadas sobre a posição financeira e a experiência comercial do potencial comprador.
Quando a carta de intenção é criada?
A carta de intenções é criada e assinada em um ponto específico no processo de compra ou venda de uma empresa.
Normalmente, a carta é escrita quando ambas as partes concordam que querem concluir o negócio e estão prontas para obter informações mais detalhadas para mudar de mãos e avançar para uma data final.
Uma carta de intenção é juridicamente vinculativa?
Se um documento legal ou contrato é vinculativo, isso significa que as partes são obrigadas a honrar os termos, e o contrato pode ser levado a tribunal para fazer cumprir os termos. Uma carta de intenções é, no sentido geral, não vinculativa para as partes. Qualquer das partes pode cancelar a carta se decidir não continuar o processo do negócio; Como isso é feito está escrito na carta. Mas alguns dos termos da carta podem ser vinculativos. Por exemplo, se o vendedor concordar em conceder ao comprador o direito de preferência e vender a empresa a outra pessoa, o comprador poderá cobrar do vendedor a inadimplência do contrato.
Quais são algumas dicas para uma carta de intenções?
Não é um acordo final: A coisa mais importante a lembrar sobre a carta de intenções é que não é um contrato de compra. É um acordo geral sobre as ações e etapas específicas que as partes tomarão para chegar ao contrato de compra.
As coisas podem mudar: Durante o processo, como ambas as partes trabalham através de suas partes do processo de verificação e exploração (chamado due diligence), as coisas podem mudar.
Por exemplo, um problema pode resultar em um processo pendente ou pendente que envolve o vendedor, e ambas as partes terão que parar e concordar sobre como isso pode ser tratado.
Use o Princípio KISS - Mantenha-o baixo e simples: Se você tem um advogado envolvido, tente fazer com que essa pessoa evite linguagem legal complicada.
Keep It General: Não fique muito específico neste momento. Você não quer amarrar qualquer uma das partes em detalhes, e você quer deixar as coisas abertas para mudanças e possibilidades antes do acordo final.
Você pode me mostrar uma amostra de modelo de carta de intenção?
A estrutura exata de uma carta de intenções depende do tipo específico de negócio. Em geral, você encontrará essas seções em uma carta de intenções:
1. Introdução: A introdução de qualquer documento legal ou contrato inclui uma declaração da finalidade do documento, descrições das partes e sua parte na transação ("comprador" ou "vendedor", por exemplo), e a data em que o documento torna-se eficaz.
Se a propriedade comercial estiver envolvida, descreva-a, incluindo o local. Termos usados no documento também podem ser incluídos.
2. Transação e Cronograma: Esta seção inclui uma descrição geral da transação, incluindo o tipo de negócio. Pode também incluir um preço de compra (ainda negociável). Você pode querer incluir alguns prazos, para manter o processo em andamento, mas permitir a possibilidade de alterar o prazo se ambas as partes concordarem.
3. Contingências: Uma contingência é algo que deve acontecer antes que algo aconteça. Em muitos negócios imobiliários, por exemplo, uma contingência comum é que o comprador deve receber financiamento aceitável para que o negócio seja fechado. Uma contingência comum em negócios é que o comprador (ou ambas as partes) conclua o processo de due diligence com todos os problemas resolvidos.
4. Due Diligence: Falando de due diligence , este é o processo usado pelo comprador (e às vezes o vendedor) para passar por cima do negócio com um pente de dentes finos. O propósito da devida diligência é trazer tudo para fora, para que não haja surpresas. O processo de due diligence envolve a verificação de registros, a verificação de documentos fiscais e jurídicos, a verificação de responsabilidades ou litígios pendentes e a realização de muitas perguntas. Em alguns negócios, como uma joint venture, ambas as partes podem fazer a devida diligência umas com as outras.
A parte ou as partes que fazem a devida diligência não precisam explicitar tudo o que vão fazer na carta de intenções, mas devem notificar o que estão fazendo, solicitando documentos, por exemplo. Normalmente há prazos envolvidos, para manter o processo em andamento. Permissões da administração da empresa (a diretoria , por exemplo) ou agências governamentais podem ser necessárias para que a outra parte tenha acesso a documentos e outros registros.
5. Convênios e Outros Acordos Vinculantes: Como discutido acima, a carta de intenções em si não é vinculante, mas a maioria dos negócios inclui sub-acordos chamados (acordos restritivos ) que são tipicamente vinculantes, porque se uma das partes não as cumprir, pode causar danos à outra parte. Você pode querer colocar alguns ou todos esses acordos em sua carta de intenções, mas eles não são necessários.
Alguns convênios típicos são:
Acordo de não concorrência: Um acordo de não concorrência protege uma parte do acordo (normalmente o vendedor) da concorrência da outra parte. Por exemplo, se o comprador aprende informações sobre o negócio do vendedor ou seus clientes, sai e começa um negócio usando essa informação, esta competição é prejudicial.
Contrato de não divulgação ou confidencialidade: um acordo de confidencialidade impede que uma parte use as informações obtidas no processo para obter ganhos ou ferir a outra parte.
Contrato de não solicitação : este contrato protege uma parte da outra parte, solicitando funcionários ou clientes durante ou após o processo de due diligence.
Direito de preferência e Negociação Exclusiva: Esta seção estabelece que o processo é apenas entre essas duas partes e nenhuma outra. É exclusivo. Você pode ir além e colocar por escrito o entendimento de que nenhuma das partes lidará com outros possíveis compradores ou vendedores durante esse período. O direito de primeira recusa de linguagem coloca o comprador em primeiro lugar na fila e garante que o vendedor não vai lidar com mais ninguém durante o processo.
Despesas e Custos: Esta seção estabelece que cada parte pagará seus próprios custos de despesas incorridas durante o processo. Esses custos podem incluir honorários legais e de contador, custos de documentos e custos de viagem.
Não vinculativo e final: o idioma deve ser incluído para indicar que a carta de intenções não é vinculativa para nenhuma das partes, exceto para seções específicas. Inclua uma data final. Você pode chamar de data de encerramento, com a linguagem dizendo que, se a transação não for finalizada até a data de encerramento, ambas as partes concordam em abandoná-la.
Assinatura e Data: Depois que a carta de intenção tenha sido aceita por ambas as partes, ambas devem assinar e ter assinaturas autenticadas. Inclua a data de assinatura.
Preciso de um advogado para uma carta de intenções?
Como a carta é, na maior parte, não vinculativa, você pode escrevê-la em geral e repassá-la entre as duas partes até concordar com os termos da carta.
Se a sua carta for complicada, ou se você quiser incluir alguns dos pactos de compromisso mencionados acima, você pode querer obter um advogado para ajudá-lo a escrever a carta.