Um artigo recente da Taxify relaciona a história da venda de um negócio na Amazônia. A venda estava indo bem quando o processo de due diligence apontava para um problema crítico: a empresa não conseguira cobrar impostos de vendas dos compradores.
O passivo era de US $ 70.000 em imposto sobre vendas não cobrado, pelo qual o comprador teria sido responsável. Isso interrompeu o negócio até que os vendedores concordassem em pagar os impostos sobre vendas fora do bolso.
Se você está comprando um negócio e não quer surpresas desagradáveis, você deve fazer sua devida diligência.
Due diligence é o processo de avaliar uma situação de negócios de todos os aspectos antes de tomar uma decisão.
A due diligence geralmente é realizada quando se compra uma empresa, mas existem muitas outras situações nas quais a due diligence pode ser realizada. Por exemplo, a due diligence é um fator importante no financiamento de capital privado através de capitalistas de risco. Além disso, a devida diligência faz parte da compra de imóveis , especialmente na verificação do histórico legal da propriedade.
A devida diligência não é uma investigação geral, mas inclui elementos específicos que podem variar com base na situação. A devida diligência é realizada para proteger ambas as partes, mas principalmente o comprador, na descoberta de possíveis responsabilidades e questões financeiras, para garantir que nada esteja oculto.
O que o processo de due diligence envolve?
O processo envolve tanto o principal (comprador ou investidor) quanto um contador e um advogado. Em uma compra comercial, ela geralmente é executada depois que a intenção de comprar documentos foi assinada, mas antes do contrato de compra formal.
Durante a devida diligência, você deve:
- Examine todos os registros e documentos, conforme descrito abaixo
- Passe algum tempo no local da empresa, conversando com gerentes, executivos e funcionários.
- Verifique as vendas em relação às listas de clientes para verificar se a empresa tem os clientes que ela diz.
- Veja os planos futuros potenciais de expansão, condição de instalações e propriedade , como equipamentos, móveis e acessórios para verificar se eles são relatados
- Veja todos os documentos que possam incorrer em responsabilidade para a empresa, incluindo contratos de venda, contratos de compra, ônus sobre ativos
- Com a assistência de seu advogado, examine documentos relacionados a processos judiciais em andamento ou potenciais e processos recentes concluídos.
O mais importante no processo de due diligence é observar as discrepâncias entre o que é relatado e o que realmente está acontecendo. Faça muitas perguntas; se você não obtiver respostas satisfatórias, pergunte por quê. Às vezes é necessário provar o negativo e o positivo. Lembre-se, se não parece certo, provavelmente não é.
Quais assuntos estão incluídos no processo de due diligence?
Embora os assuntos envolvidos na due diligence possam mudar com base na situação, na maioria das vezes o processo de due diligence inclui o seguinte:
Informação geral da empresa
Uma história da empresa, seus planos de negócios originais e futuros, a declaração de missão da empresa e as metas e objetivos de curto e longo prazos seriam necessários aqui.
Administração e empregados da empresa
Quem é responsável pela empresa? Quais são suas credenciais? Que experiência eles têm? Eles são honestos e confiáveis?
Assuntos legais
Uma investigação da estrutura legal dos negócios pode incluir a visualização de cópias dos artigos de incorporação, estatutos, atas de reuniões e documentos de formação arquivados no estado. Outros documentos legais seriam cópias de contratos e acordos que vinculam a empresa e garantias / acordos de serviço sobre produtos da empresa e quaisquer documentos de responsabilidade do produto. Uma discussão sobre litígios atuais ou pendentes deve ser incluída, assim como qualquer relacionamento com agências reguladoras como a OSHA (lei de segurança do trabalhador), a ADA (Americans with Disabilities) ou organizações específicas do setor.
É necessária uma lista de todos os funcionários, juntamente com um organograma, incluindo os currículos dos executivos e membros do conselho e cópias dos contratos de trabalho. Informações sobre assessores de empresas - jurídicas, financeiras, de seguros e outras - devem ser divulgadas. Verificações de antecedentes devem ser realizadas em todos os principais executivos e membros do conselho. O manual do funcionário e outros documentos relacionados ao pagamento e aos benefícios do funcionário precisam ser revisados. Analise os relatórios de impostos sobre o emprego (Formulário 941, Formulário 940 e outros), tanto federais quanto estaduais. Verifique o status de contratados independentes para garantir que eles sejam classificados corretamente.
Produtos e serviços
Se a empresa vende produtos, é necessário um catálogo ou listagem de produtos, além de informações sobre a competitividade desses produtos. Folhetos e listas de preços de produtos e serviços também devem ser revisados. Estratégias de preços, disponibilidade de serviços e termos de serviço são necessários, documentos relacionados a patentes de empresas, direitos autorais e marcas registradas devem ser fornecidos, bem como licenças de propriedade da empresa e acordos com licenciados.
Informação de Marketing e Competição
Os documentos necessários incluem o plano de marketing da empresa, análise de mercado, oportunidades de crescimento, uma análise SWOT e contratos de compra. Informações sobre a competição podem incluir listas dos principais concorrentes e análise da competição - presente e futuro.
Clientes As informações sobre os clientes incluem a revisão de contratos com grandes clientes e relatórios de vencimento de contas a receber .
Operações O processo de due diligence inclui revisão de ativos fixos, instalações e equipamentos, garantia e segurança de qualidade de produtos, fornecedores e contratos. Inventário é frequentemente feito e o custo de estoque ( LIFO e FIFO ) é considerado.
Questões financeiras
Mais importante para o processo de due diligence são os registros financeiros. Os registros revisados incluem balanços patrimoniais e demonstrações de resultados de exercícios passados, demonstrações financeiras projetadas, coberturas de seguro, arquivamento de impostos e fontes e declarações de uso de recursos. Verifique a rentabilidade e verifique os dados financeiros da empresa em relação a índices financeiros comuns. Verifique o rendimento do proprietário em relação aos lucros do negócio; Se a empresa for uma corporação, verifique os dividendos dos acionistas e os formulários K-1.